鲁能地产借壳长路 广宇发展取消87亿配套资金中的重组漫途

　　中止重组三个月之后，终于等来了广宇发展关于重组的最新进展公告。

　　在7月31日的公告中，广宇发展根据2016年度利润分配方案，将发行股份购买资产方案中发行股票的价格调整为6.75元/股，调整后发行的股票数量为1,349,803,139股。

　　同时，为加快推进重大资产重组进程，广宇发展董事会同意对重组方案进行调整，即取消本次重大资产重组方案中有关募集配套资金。

　　按照此前的重组方案，广宇发展向鲁能集团发行新股购买其所持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权；向世纪恒美非公开发行股份购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。

　　与此同时，广宇发展拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过87.29亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于募集资金投资项目建设。

　　对于取消本次募集资金的原因，广宇发展于公告中仅表示为加快推进重组进程。观点地产新媒体就这一调整致电鲁能及广宇发展相关人士，鲁能方面表示无法置评，而广宇发展截至发稿未能联系上。

　　广宇推进重组计划

　　观点地产新媒体了解到，募集的配套资金在扣除发行费用后，原计划用于宜宾鲁能 D-04 住宅项目、宜宾鲁能 D-51 项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城 A2地块项目、鲁能亘富领秀城 P-2 地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺义新城优山美地D区（二期）项目。

　　相关分析师则向观点地产新媒体表示，鉴于今年来再融资新规的施行，定增融资的渠道已大幅缩窄，不排除广宇发展是为了更快推进重组而在方案上做出的让步。

　　事实上，这一次87.29亿元的定增亦是广宇发展多年来较大手笔的融资。

　　广宇发展2016年年报显示，该公司截至2016年年末的融资余额为91.20亿元，其中银行贷款为59.22亿元；委托贷款为31.97亿元，均由鲁能集团所提供，贷款利率介乎4.75%~6%之间；其他融资方式如基金融资、公司债券、依托融资均未涉及。

　　而且，有统计数据显示，广宇发展近几年来几无债券融资动作，显示该公司融资能力较差。分析指，广宇发展融资“贫血”或是由该公司净资产规模较小所致，若注入新的资产，广宇发展亦将成为鲁能地产的上市平台，也更有利发挥其上市平台的融资作用。

　　按照原来的重组方案，若考虑募集配套资金，交易完成后鲁能集团的持股比例由20.82%增加至45.24%。若取消募集配套资金，鲁能集团的持股比例将增加至75.37%，并不影响鲁能的控股股东地位。

　　但是，目前鲁能的重组尚处于推进阶段。自2016年4月启动该次重组至2017年4月的一年间，该项交易已先后获得国务院国资委以及股东大会的同意，但却由于无法在规定时间内回复证监会行政许可项目审查二次反馈意见而中止。

　　彼时，广宇发展称，其将继续推进本次重大资产重组的相关工作，待相关事宜落实后，公司将及时申请恢复本次行政许可申请的审查。值得注意的是，虽然7月31日广宇发展透露了重组方案的部分调整方案，但是尚未披露是否申请恢复申请审查。

　　交易尚未重启，但是对于此次方案调整，资本市场倒是在短时间内作出了投票。7月31日，广宇发展盘中最高涨至7.99元，收于7.89元，较前一日收盘价涨1.41%。

　　七年上市漫途

　　自2009年首度宣布重组以来，鲁能集团与广宇发展已先后启动了三次重组。

　　其中，第一次重组于2009年启动，注入的资产包括鲁能旗下七家房地产公司，但受政策调控影响，房企再融资与重组彼时正处于低迷期，导致首次重组计划于2011年中叫停。

　　第二次重组起于2013年，广宇发展宣布收购原先的七个项目公司，并增加收购都城伟业持有的鼎荣茂华70.00%股权以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%股权，资产包的价值亦扩大至125亿元。2015年，由于信披问题交易被证监会否决，历时一年多的重组再度停止。

　　有了前两次重组经历，两家公司为第三次“冲锋”做足了准备，包括剔除了此前饱受争议的海南项目公司、负责一级开发的鼎荣茂华公司。

　　虽然已是经过千挑万选的“优质资产”，但五家公司中，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富2013年以来净利润下滑、资产负债率不断上升；五家标的资产最近3年累计实现经营活动现金流量均为负值，这些问题都受到了证监会的关注。

　　至于备受关注的同业竞争问题，鲁能则做出了相应的承诺，包括在广宇发展已开展房地产开发的城市中，鲁能原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。

　　让鲁能及广宇发展主动为这一次融资配套安排按下暂停键的导火索，要从证监会行政许可项目审查二次反馈说起。

　　观点地产新媒体查阅，相比起一次反馈中长达20个问题的情况，二次反馈中的问题已缩至了4个，关注的是重庆鲁能、重庆鲁能英大旗下多项土地使用权的抵押情况、募集配套融资后摊薄基本每股收益、标的资产评估的合理性等问题。

　　这些问题同样出现在一次反馈之中，而且在一次反馈之后，广宇发展事实上已就上述问题作出了回复。目前暂不能判断取消募集资金是否与上述问题存在联系，但可以观察到取消募集资金之后所带来的部分影响。

　　据广宇发展所称，“若本次交易不考虑募集配套资金，仅考虑上市公司和标的公司目前已开发的项目资金需求，预计标的公司及上市公司截至2017年底的资产负债率均将高于行业平均水平，且后期预计会持续升高。”

　　数据显示，截至2016年底，广宇发展及其子公司合计拥有银行授信额度178.38亿元，剩余未使用的授信额度规模较小，为112.68亿元；而3家募投项目标的公司及其子公司合计拥有授信额度331.81亿元，未使用额度215.10亿元。虽有一定的使用额度，但广宇发展称，由于上述授信已确定了资金使用方向，未来实际可用于本次募集配套资金投资项目以及其他在建/拟建投资项目的规模相对有限。