新城发展溢价17%私有化中现华泰身影 夹层融资46.11亿港元

　　自公布细则后，新城发展的私有化进程一直备受市场关注。

　　近日有消息称，新城发展控股有限公司控股股东正筹集46.11亿港元（相当于5.91亿美元）的大规模夹层融资，以便为其提出针对新城发展的私有化要约提供资金支持。

　　消息人士进一步指出，华泰金融控股(香港)有限公司是此次夹层贷款的独家借款方，同时也是新城发展私有化的财务顾问。

　　7月18日晚间，新城发展公布的私有化细则显示，要约人拟以每股3.30港元的注销价向计划股东支付现金回购15.53亿股，相当于其已发行股本约27.44%，合计价值约为51.23亿港元。要约人拟以内部资源及贷款融资两者结合，拨付建议所需的现金。

　　值得注意的是，新城发展的要约收购价格为每股3.3港元，超过其自2012年在港交所上市以来所报的历史最高收市价，注销价亦较2017年7月10日停牌前的收市价溢价约17.44%，对比2012年上市时每股1.45港元的售价，溢价更是达127.59%。

　　据观点地产新媒体查询，截至8月1日收盘前，新城发展的股价较复盘前涨幅超过15.6%，收于3.25港元，已接近要约收购价格。

　　溢价17%与46亿港元夹层融资

　　此前，新城发展曾表示，此次私有化计划的原因是自2012年上市以来，公司的股价表现一直不令人满意，且股份流通量一直处于低水平。因此，私有化将为计划股东提供机会，以具有吸引力的溢价变现以获取现金，且毋须承受任何缺少流通量折让。

　　相比于其他公司，溢价17%的要约价对股东来说算得上一个十分合理的价格。差不多同一时期宣布退市的新世界百货，其要约价仅为2港元/股，比2007年7月12日上市时的每股5.8港元，大跌65.5%；另外，万达商业曾涨至78港元，而最终私有化价格也仅52.8港元，较2014年上市时48港元只有10%的溢价。

　　只是，对于私有化的要约人，即新城发展控股股东、执行董事兼主席王振华家族而言，收购价格越高意味着收购成本越高。

　　此外，新城发展有尚未赎回的本金额为2.5亿美元，并于2017年11月12日到期的6.25厘优先票据；以及本金额为3.5亿美元，并将于2020年2月16日到期的5.0厘优先票据。而如果私有化成功且新城发展从港交所退市，要约人可能选择赎回两种以美元计价的未偿债券。

　　故而，作为贷款融资的唯一获授权牵头安排人，华泰金融化身独家借款方，推出46.11亿港元的夹层融资，为新城发展私有化要约提供关键的资金支持。

　　公开资料显示，夹层融资是源自华尔街的融资概念，常指不属于抵押贷款的其他次级债或优先股，在亚洲范围内相对少见。

　　据业内人士介绍，夹层融资实际是由投行根据投资人对收益回报的要求所设计出资本混合形式的融资方式，其风险介于优先债务和股本投资之间。

　　所谓的夹层，就是在优先级和劣后级之间，再加入一层杠杆，有助于收购的发起方提高杠杆倍数，节约了劣后的资金占用。其利率水平一般在10%-15%之间，投资者的目标回报率是20%-30%。

　　此外，作为一种非常灵活的融资方式，夹层融资还可以根据自身的偏好选择投资，夹层融资的提供者可以调整还款方式，使之符合借款者的现金流要求及其他特性。当企业缺乏足够的现金进行扩张和收购时，一般可以考虑夹层融资。

　　从金融层面而言，夹层融资是一种独具特色的信托投融资工具，添补了我国金融生态的空白。不过，亦有观点认为，夹层融资业务是与监管层打擦边球的业务，带有股权融资性质，因此近年国内不少银行都相继暂停办理房地产夹层融资。

　　房企收并购中的华泰身影

　　虽然夹层融资在亚洲范围内寥寥无几，然而对于牵头方华泰金融来说，这可以算是一种惯用的手段；另外，近年来房地产企业对融资的需求发生较大变化，华泰在地产业也并不陌生。

　　2016年，华泰金融联合其母公司华泰证券共推出7个夹层融资项目，其中在香港去年最大的电信并购交易——九龙仓电讯收购案中，就曾出现华泰身影。

　　据观点地产新媒体了解，2016年，香港十大地产商之一的九龙仓标价95亿港元出售电讯业务，最终TPG资本和MBK Partners LP等私募股权公司组成的财团赢得竞标。该笔交易中，渣打银行以及台湾四家银行承贷48.5亿港元五年期优先贷款，为这笔杠杆收购提供支持。

　　值得注意的是，作为48.5亿港元优先贷款的补充，华泰提供了1.05亿美元5.5年期次级贷款。此外，华泰金融是独家牵头行兼共同投资人，还作为夹层债务的共同投资人收购了香港上市的投资公司Dignari。

　　对此，有业内人士称，“虽然杠杠收购中次级债务的比例较小，但在亚洲以银行主导的市场中仍显突出，香港出现杠杆收购，对亚洲杠杆融资市场来说是个可喜的发展。”

　　事实上，当前监管的引导和影响这给私募基金参与股权投资创造了机会。对于债权、夹层融资等，拥有主动管理能力的金融机构有其优势。

　　其中，以创新“黑马”角色崛起的华泰证券，其投行业务正逐渐成为行业的领先者。在2017上半年上市券商净利润排行榜中，华泰证券以43.85亿的净利润首次位居中期盈利第一。

　　此外，随着地产行业的发展，金融资本正逐渐介入房地产业，为降低融资压力，不少房企近年来大力发展地产金融创新业务。对房企而言，加强与金融的结合，也是保持资产的流动性，改善债务结构的重要任务。