中天金融重组三角 碧桂园接手金世旗24.32%股权里的投资逻辑

　　中天金融以不超过310亿元收购华夏人寿21%-25%一案，经过半年多的僵持，最终它选择出售自身的地产业务来换取交易筹码。如果能按部就班地完成地产平台中天城投集团的出售，能为中天金融解决多达246亿元的资金缺口，然而，这笔交易并非如预想般顺利。

　　两个月前，中天金融公告宣布，其计划向公司控股股东金世旗控股下属子公司贵阳金世旗产业投资有限公司出售中天城投集团100%股权，246亿元的交易代价由金世旗产投的股东分别认缴，它们分别为浙商产融、金世旗资源、金世旗资本、中金联控、贵阳恒森和大西南投资。

　　在理想状态下，4月25日之前中天金融就出售事项应收到的出资金额为126亿元（包含第一期和第二期），而截至目前，在中天金融方面的公告里，原定股东的出资动态停留在3月23日。3月23日，金世旗产投各原定股东确认的第一期出资金额为29亿元。

　　巧合的是，在金世旗产投各股东理应完成第二期出资确认的第二天，其股东名单悄然发生变动。观点地产新媒体了解到，目前中金联控、贵阳恒森和大西南投资持有的金世旗产投合计24.32%的股权已由碧桂园接手。

　　碧桂园的闪现引起外界诸多猜测，市场甚至有观点认为碧桂园或加入到中天金融与华夏人寿的重组牌局，两年前碧桂园对香港大新人寿的收购兴趣似乎更加剧这样的可能性。

　　对此，碧桂园相关人士对观点地产新媒体回应称，公司无意加入中天金融对华夏人寿的收购，此番入股金世旗产投，乃出于地产投资目的。

　　中天金融重组中的碧桂园身影

　　去年下旬，中天金融公告宣布拟以不超过310亿元的价格现金购买华夏人寿保险股份有限公司21%-25%的股权，同时以246亿元向金世旗产投出售中天城投集团100%股权。

　　观点地产新媒体了解到，金世旗产投的注册资本为185亿元，由浙商产融、金世旗资源、金世旗资本、中金联控、贵阳恒森、大西南投资分别认缴80亿元、35亿元、25亿元、15亿元、15亿元、15亿元，由此对应的持股比例分别为42.24%、18.91%、13.51%，后三者持股比例均为8.1%。

　　如果金世旗产投各股东按计划出资，金世旗产投146亿元股本金将作为本次交易支付对价；此外，大股东浙商产融计划提供最多100亿元借款。

　　上述246亿元的付款计划分为三期。第一期支付款项24.6亿元在3月23日前完成，在4月25日之前完成100.86亿元的出资确认，在6月28日之前完成剩余的120.54亿元，同时大股东浙商产融完成提供100亿元的借款。

　　根据中天金融的计划，本次交易置出中天城投集团100%股权获得的246亿元的现金将优先用于购买华夏人寿保险股份有限公司21-25%股权。

　　而据观点地产新媒体了解到，截至2018年3月23日金世旗产投累计收到29亿元股东出资，并已向中天金融支付第一期交易价款24.6亿元。

　　第一期认缴的最低出资额原定为25亿元，其中浙商产融出资0元、金世旗资源2.5亿元、金世旗资本15亿元、中金联控2.5亿元、贵阳恒森2.5亿元、大西南投资2.5亿元。但数据显示，第一期实际认缴出资额为29亿元，其中金世旗资源占去8.5亿元、金世旗资本15亿元、中金联控为4.5亿元，而大西南投资为1亿元。

　　虽然整体来看，金世旗产投向中天金融支付的第一期款项已按照进度完成，但从股东认缴情况来看，中金联控的实际出资额度比原定的最低出资额多了2亿元，而贵阳恒森和大西南投资并未能如期缴纳或足额缴纳原定额度。此外，金世旗产投各股东理应认缴的第二期最低101亿元的出资情况，目前尚未在中天金融方面的公告中进行披露。

　　巧合的是，在金世旗产投各股东理应完成第二期出资确认的第二天，其股东名单悄然发生变动。观点地产新媒体了解到，目前中金联控、贵阳恒森和大西南投资持有的金世旗产投合计24.32%股权已由碧桂园接手。

　　因此，金世旗产投的最新股东为浙商产融、金世旗资源、金世旗资本和碧桂园，持股比例分别为43.24%、18.91%、13.51%和24.32%。

　　碧桂园接手金世旗的投资逻辑

　　中天金融收购华夏人寿21%-25%股权，交易代价最高可达310亿元，经过半年多的盘桓，最终中天金融选择剥离地产平台中天城投集团，以完成246亿元的资金输血。然而，这笔交易并非如预想般顺利，在本该完成第二期资金支付的敏感时间点，碧桂园的闪现不免引起外界诸多猜测。

　　市场甚至有观点认为碧桂园或加入到中天金融与华夏人寿的重组牌局，两年前碧桂园对香港大新人寿的收购兴趣似乎更加剧这样的可能性。

　　然而，碧桂园相关人士对观点地产新媒体澄清道，碧桂园并无意加入中天金融对华夏人寿的收购，此番入股金世旗产投，乃出于地产投资目的。

　　“获取地产项目有很多种方式，这只是其中之一。”该人士对观点地产新媒体表示。

　　从总体来看，2017年中天金融地产板块实现营业收入达到149.81亿元，占总体营收比重的94.86%。截至去年年底，其合计持有土地面积293.42万平方米，规划总建筑面积为1087.51万平方米。

　　中天金融计划向金世旗产投出售的中天城投集团100%股权，其中包含了中天金融地产板块的主要资产。观点地产新媒体了解到，中天城投集团的总资产账面价值为432.76亿元，其中存货为335.93亿元，占比77.63%，为城投集团的核心资产。

　　实际上，中天城投集团存货项目涉及17家项目公司，旗下项目覆盖了中天金融地产板块的主要项目，包括假日方舟、渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、贵阳国际金融中心、中天万里湘江等，项目主要分布在贵阳、南京和遵义三座城市。

　　剥离了地产平台后，中天金融将主攻金融业务，但旗下仍剩余中天花园、中天世纪新城三期及中天会展城等存量地产项目。中天金融曾表示，除现有项目外，公司将不再新增房地产开发项目；而对现有项目，则将根据实际情况进行存量房产销售或择机对外转让部分项目。

　　这也就意味着，获得金世旗产投24.32%股权的碧桂园，或将参与到中天金融的主要地产项目中去。

　　值得一提的是，金世旗产投的第一大股东为浙商产融，股权占比为42.24%。金世旗产投的另外两位股东金世旗资源和金世旗资本均由罗玉平间接控制，因此其合计持有金世旗产投32.43%的股份。从这个角度看，实际上持股24.32%的碧桂园是金世旗产投的第三大股东。

　　另一方面，根据金世旗产投公司章程的约定，金世旗产投董事会由5人组成，其中，浙商产融有权提名2名董事人选；金世旗资源有权提名2名董事人选及董事长人选，金世旗资本有权提名1名董事人选。此外，总经理由董事长兼任，财务总监由金世旗资源推荐，目前金世旗产投的董事长为罗玉平。

　　现在看来，无论是对股东会还是董事会乃至于经营管理层面，罗玉平所控制的金世旗资源和金世旗资本均有着较大影响。相比之下，碧桂园此番入股金世旗产投的24.32%股权后续动作仍有待观察。

　　对于是否会继续增持金世旗产投的股份，碧桂园相关人士对观点地产新媒体坦承，目前尚未有进一步的打算。