绿地300亿董家渡项目担保议案及980亿担保议案为何被小股东反对？

　　从中民投手中接过项目50%股权后，未足三个月，绿地重新以“绿地外滩中心”之名公诸于众，希望抹去董家渡地王的痕迹。

　　与新案名相比，5月16日绿地股东会上一份关于董家渡项目300亿担保议案更吸睛，重点是，这一份议案有将近三成持股5%以下小股东投了反对票。

　　据4月22日绿地控股发布《关于为中民外滩房地产开发有限公司提供担保额度的公告》显示，为了确保董家渡项目的顺利开发，绿地控股拟承接和置换原股东中民投为其向金融机构的融资提供了142.15亿元的担保，及中民外滩和金融机构新达成的项目融资意向和要求，绿地控股拟在不超过300亿元的额度范围内为中民外滩向金融机构的融资提供担保。

　　值得一提的是，与该议案一同被小股东反对的还有，2019年度计划为下属公司、下属公司计划互相之间提供总额不超过980亿元的担保额度。

　　小股东的小插曲并没有起到决定性作用，最终该两项议案还是以总同意票占比达98.7020%、98.6952%，获得了股东大会通过。

　　一位投了反对票的小股东向观点地产新媒体表达了他的担忧，首先300亿金额很大，该项目不并入报表，却要上市公司进行背书，是否会对股东利润有所损害；其次董家渡项目自持比例较高，担心现金流平衡的问题；另外980亿担保额度远远超过了绿地控股目前只有700亿的净资产。

　　昂贵的绿地董家渡

　　2月14日，一份公告正式拉开绿地董家渡的序幕，绿地宣布以121亿元获取中民投及其子公司上海佳渡置业持有的中民外滩房地产开发有限公司50%股权及转让方对标的公司的全部债权。

　　该项目由此形成三分格局，国资背景的绿地持有董家渡项目50%股权，为第一大股东，安信信托持股45%，同样有国资背景的上海外滩投资持股5%。

　　绿地表示，通过此次收购将主导开发标的公司主要资产，负责标的公司主要日常经营事项。不过，由于标的公司属于合营项目，因此不纳入合并报表范围内。

　　接盘董家渡项目半数股权，一度缓解了中民投资金饥渴，绿地被称为白衣骑士。

　　然而，绿地董家渡这块大饼并不好啃。

　　截至2018年12月31日，中民外滩总资产457.91亿元，总负债354.4亿元，净资产103.5亿元。目前，中民外滩董家渡项目处于开发中，未结转收入。

　　以此计算，绿地这笔交易代价至少475亿元，加上后期开发所需资金，将沉淀开发商大量资金。

　　在绿地公布的担保计划中，截至股权收购日，原股东中民投为其向金融机构的融资提供了142.15亿元的担保。并购后，绿地需要承接和置换这部分担保金额。

　　除此之外，为了确保董家渡项目的顺利开发，中民外滩和金融机构新达成的项目融资意向和要求。加上早前融资担保，总体融资额度不超过300亿。

　　如此大额的担保议案，三成持股5%以下小股东投出的反对票，表明了小股东们对于该项目及相关被担保对象违约风险的担忧。

　　在5月16日股东会上，对于小股东提出董家渡项目自持比例比较高，如何平衡好现金流的问题，董事长张玉良回应称，项目预计可销售货值约700亿，会在今年三季度开始销售，虽然自持比例高，但平衡现金流没有问题。

　　事实上，在绿地收购董家渡项目后市场人士就表达过相关的意见：“这个项目开发的限制条件很多，比如要求开发企业自持办公楼总体量60%，10年后才能整售，这意味着开发商不能快速回笼资金。但好在包含一部分住宅项目。”

　　根据中民投向有关部门报批的文件，董家渡的总建筑面积113.9万平方米，总投资概算达到604亿元。

　　数据显示，该项目总建筑面积119.9万平方米，其中地上建筑面积为76.2万平方米，地下建筑面积为43.75万平方米。地上建筑面积中，计容建筑面积约70.19万平方米（其中商办57.5558万平方米，住宅12.6342万平方米）。

　　超过净资产的担保额

　　与该议案一同被小股东反对的还有，2019年度计划为下属公司、下属公司计划互相之间提供总额不超过980亿元的担保额度。

　　看似很阔气的绿地，手头并不宽裕。

　　巧合的是，2月13日绿地刚刚完成董家渡项目公司的股权过户。其后一日，绿地地产集团有限公司便向上海银行市北分行质押了其所持有的中民外滩房地产开发有限公司股份，出质股权数额为50亿元。

　　三天后，绿地控股又与上海银行签订百亿授信额度。彼时，有媒体报道称绿地可能是先期向中民投支付52亿，之后再通过上海银行的百亿授信，支付本次交易剩余资金。

　　事实上，绿地控股负债水平一直处于高位，去年年报显示，截至2018年末，绿地的有息负债余额为2689亿元，较年初减少71亿元，同时期内绿地持有货币资金约810亿元，净负债率为171.83%，较2017年的206%有所回落。

　　根据担保议案，2019年度，绿地控股计划为下属公司、下属公司计划互相之间提供总额不超过980亿元的担保额度。根据绿地控股2018年度报告，归属于上市公司股东的净资产701亿，那么，担保额度占净资产139.8%。

　　资本市场人士指出，需要警惕的是，若被担保方逾期不能还款甚至出现资金链断裂的情况，上市公司则有可能为其“买单”。

　　截至2018年12月末，公司及子公司担保余额为1108.88亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的158.18%，其中公司及子公司之间的担保余额为1081.12亿元人民币，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的154.22%。

　　在两份担保议案公告中，绿地控股均明确注明：截至目前，逾期担保金额为5000万元人民币。

　　资料显示，这笔担保发生在2004年，华源集团和绿地控股互保，在农业银行贷款5000万元，绿地集团按期还款，华源集团逾期未还。

　　2015年6月，华源集团宣告破产。长城资管向华源集团申报了相关债权，同时通过法院向绿地集团主张相关权利。2017年1月，一审法院判决绿地集团应于华源集团破产程序终结后十日内偿付长城资管在华源集团破产程序中未受清偿的相关债权。目前，华源集团破产程序尚在进行中。

　　据观点地产新媒体查阅相关文档，在《公司法》中并没有对公司担保金额占净资产比例的强制性限制。

　　但证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经董事会审议通过后，经股东大会审批。

　　在5月16日股东大会上，近三成小股东投反对票，无论是300亿董家渡项目担保议案还是980亿担保议案，均体现了小股东对于绿地控股的担心与忧虑。

　　绿地方面则表示，本次担保事项是为了满足公司经营过程中的融资需求，被担保人均为公司合并范围内子公司，风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。