对赌业绩不达标，中国巴菲特抛弃了老娘舅

文/乐居财经 付魁

距离对赌协议约定的最终期限还剩一个多月，老娘舅（需求面积:120-180平方米）餐饮股份有限公司（简称“老娘舅”）算着时间递交了上市材料。

前有乡村基二度冲刺港股IPO，后有老乡鸡更新招股书推进A股上市，紧随其后的老娘舅也加入IPO之列，让中式快餐的资本赛道变得拥挤了起来，关注点很自然地落在了谁会抢先拿下“中式快餐第一股”的头衔。

老娘舅主打江南口味，米饭是其出圈代表，活跃地带主要在江浙沪皖。不过这个区域性餐饮品牌，曾吸引过有“中国版巴菲特”之称的郭广昌的青睐。

在老娘舅的股东中曾出现过上海复星平耀投资管理有限公司（简称“复星投资”），这家企业背后的股东是郭广昌，但在老娘舅上市之前，复星投资就已经退出，并把股权全部转让给董事长杨国民的儿子杨峻珲。

郭广昌的退出早有迹可循，与同行比起来老娘舅几乎全方位“掉队”，营收、净利润、毛利率等均低于同行。

郭广昌进退

早年的杨国民做轻纺生意，那时的他经常出差，当忙起来时，吃饭的时间都很少，快餐成为他的选择，但他几乎没有吃到过令自己满意的快餐。

既然吃不到满意的，就做一个让自己满意的，这便是杨国民创立老娘舅的初衷。

2000年4月，杨国民、潘明英共同设立湖州老娘舅餐饮有限公司，彼时的注册资本58万元，杨国民出资50万元，持股比例达到86%，潘明英持股14%。

随后，杨国民通过一系列的增资扩股、股权转让等方式，一步步壮大老娘舅的股东阵营。

自成立以来，老娘舅的股权转让超过10次。其中包括创始人退出、对赌协议以及儿子入股。另外，老娘舅的股东中还有一些特别的身影。郭广昌曾入股老娘舅，时间长达7年。

2008年12月8日，上海复星平耀投资管理有限公司（简称“复星投资”）进入老娘舅的股东之列，耗资5600万元，占股20%。

企查查显示，复星投资系复星医药的全资子公司。复星医药背后的股东为复兴国际，实控人为郭广昌。

两年后，根据复星投资此前与各股东的对赌协议约定，因业绩未达约定目标，杨国民、潘培康等多位股东同意分别以1元的价格将其持有的合计 3%（计32.25万元出资额）的股权转让给复星投资。

此次转让后，复星投资的综合投资单价降至 22.65元/注册资本。

2015年复星投资退出老娘舅股东，将所持22.98%股份转让给杨峻珲，转让价格均为27.91元/注册资本，总价约6900万元。

这意味着，郭广昌持股老娘舅7年时间，获得了约1300万元收益，期间总收益率约23%，年化收益率约3.3%。

另外，老娘舅的股东阵营中还有一名特别的身影：蒋建琪。谈起此人，其控制的企业或许更被大众所熟知。蒋建琪为香飘飘的董事长。股票发行前，蒋建琪持有老娘舅8.73%的股份，为第三大股东。

2020年，老娘舅从有限责任公司整体变更为股份有限公司，同年还进行了两次募资。

2020年9月和11月，老娘舅向源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资、合沁兴、基石投资等多名投资者发行股份共计800万股，每股价格为25元，募集资金总额2亿元。

这两次募资杨国民与各投资方签署对赌协议，约定将在2022年年底前递交上市材料或者2025年完成IPO上市，如果上市申请被撤回、驳回、被不予审核、不予核准，杨国民、老娘舅有义务回购投资机构持有的部分或全部股份。

随后，老娘舅又经历了几次增资，老娘舅的上市股权框架初步搭建好。

目前，老娘舅的实际控制人为杨国民、杨峻珲父子，两人分别直接持有老娘舅 39.58%、8.96% 的股份，杨峻珲通过恒创合伙、童子合伙、小外甥合伙三个员工持股平台间接持有老娘舅4.55%的股份，两人合计控制公司 53.09%的股份。

其中，杨国民担任老娘舅董事长兼总经理，杨峻珲担任老娘舅副董事长兼副总经理。

食品安全问题频出

老娘舅的股东中多数为湖州人，这也被业界戏称为“湖州帮”。

招股书显示，杨国民、蒋建琪、潘培康、潘华峰、吴剑霖、王洋的住所均在湖州，分别持有老娘舅股份39.58%、8.73%、7.83%、1.82%、1.76%、0.16%。从任职来看，蒋建琪任董事，潘培康任资本运审委主委，潘华峰任产品品牌经理（杨国民妹妹杨明敏之子），吴剑霖副总经理。

老娘舅的供应商中还有一家名叫湖州恒泰食品有限公司（简称“湖州恒泰”）的企业，2019-2021年，湖州恒泰的采购金额分别为2117.51万元、1752.11万元、2182.19 万元。

企查查显示，湖州恒泰的股东为潘鑫林、彭建华、潘培伟、杨燕燕，分别持股42%、38%、15%、5%。其中，湖州恒泰的股东潘培伟与老娘舅的股东潘培康名字仅相差一个字，而老娘舅在招股书中并未披露与湖州恒泰存在关联交易。至于潘培伟和潘培康是何关系，外界不得而知。

不过，有一家企业与老娘舅存在关联交易。2019-2021年，南浔清润的采购金额为1121.75万元、1381.97万元、1335.84万元，占老娘舅当期营业成本比例分别为1.05%、1.36%、1.12%。据了解，南浔清润为杨峻珲舅舅潘明轩控制的企业。

值得注意的是，南浔清润还曾被抽检出问题。2020年10月22日，湖州市南浔区市场监督管理局于完成了“2020年三季度食品生产企业双随机抽查”，对南浔清润食品生产监督检查的结果为“发现问题待后续处理”。

而湖州恒泰则有过三次行政处罚、两次环保处罚，罚金共计40.49万元。另外，湖州恒泰还有三次欠税警示，分别为增值税、印花税、城市维护建设税，欠税余额总金额4.68万元。

除了供应商外，老娘舅自身也曾遭到处罚。2019年，老娘舅南京第一分公司（该 分公司已于2021年6月注销）因违反《中华人民共和国广告法》，被南京市秦淮区市场监督管理局处以罚款 25 万元的行政处罚。

2021年7月16日，老娘舅餐饮有限公司苏州广济路餐厅在饿了么、美团等平台上线“庆建党 100 周年”正红套餐涉嫌违反《特殊标志 管理条例》第十六条的相关规定，被湖州市市场监督管理局没收 6.51 万元违法所得并处 6.51 万元罚款的行政处罚。

而除了多次被处罚外，老娘舅也曾多次被投诉。编号为17356897351消费者在黑猫投诉表示，“2022年1月3日12时49分，一家人在南京市珠江路金鹰天地店地下美食广场老娘舅点了两份套餐，其中梅干菜烧肉套餐中炖鸡蛋被幼子以及妻子共同食用完。当日下午15点，1周岁的幼子开始在车上出现呕吐情况，当日夜间开始拉肚子，次日上午稍有好转，下午17点30左右开始出现发烧（39℃）；5日凌晨3点30分左右，4周岁幼子睡梦中突然出现呕吐现象2次，5日当晚约20点，妻子开始出现剧烈呕吐6次，拉肚子8次，带至江苏省中医院江北院区诊断治疗，诊断结果为急性肠胃炎。”

另一名编号为17351807784消费者在黑猫投诉表示，“在上海虹桥车站，饿了点了份梅干菜扣肉套餐，味道还不错，吃着吃着在炖蛋里吃到一只黑色虫子。”

负债率高出同行一倍

老娘舅的IPO，让“中式快餐第一股”的角逐变得激烈。

在此之前，老乡鸡和乡村基均已开启IPO之路。自今年年初至今，乡村基已两次向港交所提出IPO申请；5月，老乡鸡向上交所提交了招股书。老娘舅是较晚的那一个。而从盈利表现来看，单看营收和净利润，老娘舅低于老乡鸡和乡村基。

2021年，老娘舅实现营业收入15.25亿元，净利润为0.64亿元；乡村基实现营收46.18亿元，净利润为1.09亿；老乡鸡实现营收43.93亿元，净利润为1.35亿。老乡鸡和乡村基的营收和净利润几乎是老娘舅的两倍。

另外，与已上市的同行比较，老娘舅的多项业绩指标也明显低于同行。2019-2021年，老娘舅综合毛利率分别为17.76%、14.58%和 16.40%，而同行业可比公司毛利率平均值为41.34%、22.31%及21.48%。

毛利率远低于行业平均水平，而在负债率上又远远高出均值。招股书显示，2019-2021年，老娘舅的负债率60.4%、43.23%、61.12%，同行业可比公司均值为29.89%、28.87%、34.79%。

老娘舅负债率在2021年高出行业均值近一半，与其加速扩张有所关联。数据显示，截至2021年末，老娘舅处于经营状态的门店共计388家，其中直营门店364家，加盟门店24家。

而老娘舅的门店扩张计划还在继续，本次IPO就打算拿出一半的募资金额用于门店扩张。招股书显示，老娘舅本次拟公开发行不超过6100万股，募集资金8.32亿元，4.21亿元用于连锁门店建设项目，3.07亿元用于供应链综合基地建设项目。

在疫情不稳定的当下，这一做法加重了担忧。不少业内人认为，逆势扩张会对资金链形成很大压力，债务负担也会加大。