万科薪酬战 二股东宝能对薪酬调整议案投出了弃权票

　　向那些提供劳务的人员提高货币薪酬或非货币形式的满足，是企业实力的象征。2月23日下午，中国规模最大的房企之一万科在深圳总部召开临时股东会，试图改善董事、监事的待遇。

　　外界也许记住了新任总裁那句俏皮话“好学生喜欢难题目”。然而，在广泛参与、大部分叫不出名的股东面前，这项议案的投票过程仍不免让管理层心头一动。

　　万科监事会主席解冻宣布，当天参与议案表决投票占总股本76.94%，其中《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》赞成票占表决股份66.81%。

　　这个旨在“更好地体现董事、监事的付出和为股东创造的价值”的薪酬调整议案，获赞成情况不如另一项关于融资的议案。

　　在股东会过后，万科发布公告，等待已久的人们意外地从中发现，持股25%的二股东宝能对万科的薪酬调整投出了弃权票。

　　薪酬争议漩涡

　　据解冻披露的数据，参与投票的股东共545人、代表万科约84.94亿股；其中为《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》投出的赞成票高达99.99%。

　　《公司章程》和有关规定明确，万科上述两项议案均为普通议案，仅须参与股东所持表决权的二分之一以上通过。因此尽管议案投票结果的差距引人注目，53岁的监事会主席仍不动声色地宣布，议案全部获得通过。

　　包括郁亮在内的万科管理层并未在现场对投票结果予以置评。但或许谁都无法忽视那些试图制造阻力的力量。

　　观点地产新媒体了解，万科股东会召开期间，有情绪激动的股东发布网上投票截图，宣称将对议案均投出反对票。

　　按照调整薪酬方案的议案结果，大约有28.2亿股未予以赞成；其中28.04亿股投出弃权票，这个数字则与万科二股东宝能所持股票（约28.04亿股）基本吻合。

　　调整公司董事、监事薪酬方案是2018年初万科在董事会上审议通过的五项议案之一，一同通过的议案还有在不超过350亿元的范围内发行直接债务融资工具，修订经济利润奖金方案，以及修订跟投制度。

　　外界对薪酬方案议论最盛，主要集中于两方面。第一是调整独立董事薪酬，独立董事每月领取的职务薪酬由2.5万元翻番至5万元，未在公司全职工作的其它董事和监事每月领取的职务薪酬由1.5万元翻番至3万元。

　　这一调整方案的质疑声在于，刘姝威于1月底以万科独董的身份两度发文，矛头直指宝能的资管计划清算期合规性等问题。有部分市场人士认为刘姝威仅追究宝能的资管计划，却选择性忽略万科德赢、金鹏资管计划，此举多少有失公允。

　　刘姝威是学者型独董潮流的一个缩影，近年来包括众多颇有名气的经济学家几乎占据上市公司独董大半席位。在刘姝威之前，万科也曾聘任经济学家华生出任独董。

　　华生在万科股争期间因多次发声同样受到议论，对于薪酬的态度与刘姝威又有所区别——“不拿任何薪酬和津贴”，理由是不获取报酬“更有利于保持独立性”。在2016年公开发长文质疑宝能时，他不由暗暗庆幸“当时这个自敛和谨慎还真不多余”。

　　第二个议论则是，万科对经济利润奖分配情况首次进行披露。万科引入经济利润（EP）制度最早是2010年，以当年实现的经济利润为基数，按固定比例10%确定经济利润奖金额度。

　　对于万科中高层而言，往往职位越高，固定薪酬在全部收入中占比越低，经济利润奖的占比则越高。万科公告显示，仅2010-2015年，公司计提的经济利润奖金总额逾31亿元；至于个人，以2015年为例，时任主席的王石可按比例分配经济利润奖2149万元，而年度即时薪酬总额仅有998.8万元。

　　按照万科管理层设计的制度，每年提取的经济利润奖全部作为集体奖金，并封闭运行三年，并委托第三方管理并获取投资收益。这构成了万科盈安合伙人最早的资金池。

　　盈安合伙人最早设立在2014年上半年，正值证监会制定并发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》前夕，对时间点的把握体现出管理层的运筹能力。万科合伙人们将14.1亿元购买自家股票，金鹏资管计划应运而生，此后还成立了德赢资管计划增持。

　　万科的反驳

　　万科对事业合伙人下董事、监事获得的报酬及依据却鲜有披露，这曾是反对者对万科管理层最激烈的指责之一。

　　2016年6月24日，宝能曾向万科董事会提交罢免王石、郁亮等12名董监高在内的议案。其中对于王石，罢免理由包括不披露合伙人制度详情，2011-2014年长期脱离工作岗位、却获得现金报酬共计5000余万元等。此举引起万科管理层反击，宝能未能如愿。

　　如今时过境迁，退居“财务投资者”角色的宝能对万科薪酬制度表现克制，但管理层仍不得不应对来自市场的流言蜚语。

　　以至于在2月23日的股东会现场，曾参与2010年经济利润奖制度制定的高级副总裁谭华杰公开“炮轰”坊间流传的一则消息：过去七年万科事业合伙人制度是自己给自己发钱，以及王石从中赚取10亿。

　　谭华杰提出数项反驳理由，包括指责消息里的计算漏洞。他甚至现场披露数据，万科合伙人买入股票最新市值约166亿元，扣除优先级资金38亿元、再除成本19亿元（含14亿成本及5亿支付利息），收益率仅为6倍左右，远非外界盛传的13倍。

　　为了佐证王石薪资的合理性，谭华杰还向与会股东反问：“像王石这样的创始企业家，七年每年拿2000万很高吗？”他还小声抱怨，自己知道和万科规模相近的某房企，有关高层年薪在2.5亿元以上。

　　另有董秘朱旭在现场向股东力陈提高董事、监事薪酬的理由。她特地摘取部分上市公司的薪酬数据，证明其它公司非执行董事的薪酬在50-80万元之间；同时，万科销售规模十年间增长10倍，董事、监事薪酬方案却自2007年沿用至今。

　　同样，在回应有股东质疑刘姝威发文宝能一事时，朱旭的回复很大程度上表达了支持：“独立董事对于影响上市公司的事宜，有权发表声音。”

　　万科调整薪酬方案在市场引起了不同声音，它试图设计匹配中国品牌房企竞争力的留人制度，却因信披等问题遭受拷问。在各种因素综合下，如今万科似乎有意改变这一现状。

　　万科经济利润奖金方案，于1月初董事会已获批进一步简化计算方法，包括取消操作繁复的“集体奖金”和“年功积分”机制。这有利于万科做信披工作。按谭华杰说法，经济利润奖金分配的积分相关因素太多，披露极易导致误导。

　　信披障碍清除后，万科同时限制董事会主席的奖金，2010-2015年主席获得经济利润奖金分配比例在2.2-4%——万科首次披露该数字，拟建议下调为1.8%-2.2%。

　　在此以外，作为万科基层员工的项目跟投制度也面临调整。万科早前宣布跟投总额不超过项目资金峰值10%，且公司不再提供借款、担保或任何融资便利，相当于告别加杠杆跟投。有数据称，加杠杆的万科跟投收益率普遍高于100%，甚至超过500%。

　　至于调整薪酬的原因，万科于2017年6月的内部邮件中解释，系因正面对地产“黄金时代”的结束。