张兰改国籍欲“曲线救国” 俏江南IPO到底路在何方

　　修改国籍，让张兰和俏江南（需求面积:600-800平方米）再一次成为公众关注的焦点。

　　2012年6月，俏江南通过了香港联合交易所的上市聆讯，获准于香港上市，计划募集资金1亿至2亿美元。

　　而此前，俏江南曾于2010年3月开启A股上市承销招投标工作，2011年3月正式提交上市申请，2012年2月被告知终止审查，被A股拒之门外。而数月之后，俏江南就获得香港股市准入许可。

　　从A股到H股，俏江南上市的背后，有哪些深层次的原因？

　　A股仍未“开闸”

　　11月30日，证监会在官方网站上发布的最新一版首次公开发行股票申报企业基本信息显示，包括广州酒家、狗不理等一直排队IPO的餐饮企业已经通过初审阶段，目前正处于“落实反馈意见中”。而有关广州酒家“即将上市”的消息，早在两年前就已传出。

　　据显示，目前中国餐饮行业产值已突破2万亿元，如2011年餐饮业收入20543亿元，同比增长率16.9%，然而，目前A股上市企业中，只有西安饮、全聚德、北京湘鄂情3家餐饮企业。

　　国内某著名食品企业上市办负责人曹斌此前曾是帮助内地食品企业成功在香港上市的律师团队成员，他向记者表示，除了国家的严格规定，一直以来，作为餐饮行业本身，其IPO就面临几大短板，“一是由于业务行业特点，餐饮企业原材料采购多选择批发市场，财务上不透明。二是食品安全问题，地沟油等问题频频曝光，餐饮企业这个难题十分棘手。如去年9月，俏江南被曝‘死鱼门’，引起全国轰动。此外，还有近年行业利润下滑、内部管理不规范等问题。”

　　2012年5月，证监会发布《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引(试行)》，对拟上市公司业务发展状况、主要经营模式及持续发展能力、食品安全卫生、主要管理制度及执行情况、公司治理、员工及社会保障情况等七个方面的事项做出详细的披露要求。直接指向国内餐饮企业本身财务不透明、管理不够规范等核心问题。

　　转道香港背后

　　记者发现，就在证监会发布《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引(试行)》的第二个月，2012年6月，俏江南通过了香港联合交易所的上市聆讯，获准于香港上市，计划募集资金1亿至2亿美元，但尚未确定具体推介和发行时间表。

　　曹斌称，与内地资本市场相比较，在香港上市速度更快条件更宽松，主要表现在时间和条件方面：正常情况下，内地获批至少需要大半年时间，而在香港上市仅需三到四个月就能获得审批，时间上大大节省；香港对餐饮企业更加宽松，港股只要提出可行的整改措施，明确的治理方案就有可能获准上市。

　　今年11月初，有消息指出，证监会计划修改相关要求，放宽内地企业赴港上市条件，主要改变是可能取消“456”门槛，支持任何一家符合香港上市条件的企业在香港上市。

　　所谓的“456”门槛，是指根据证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的规定要求，赴港上市企业须有不少于人民币4亿元的净资产，过去1年税后利润不少于人民币6000万元，集资金额不能少于5000万美元。

　　资料显示，俏江南资产远超4亿元，每年净利润大约在1.5亿元左右。完全符合上市条件。

　　不过，截至目前，相关部门尚未透露“456”门槛修订工作的进展。

　　变更国籍上市快？

　　曹斌向记者分析称，俏江南之所以在A股失利后又即转向香港市场，有一个重要的原因，即很可能与其股东鼎晖创投施压有关。

　　“鼎晖在2008年金融危机时投资俏江南，如今俏江南却迟迟不能上市，年初证监会否决其A股上市申请。此前双方还一度展开骂战。作为风投，在目前经济形势下急欲套现走人再正常不过。”曹斌表示。

　　亦有风投人士向记者透露，按照俏江南与鼎辉当初签订的对赌协议，双方约定如果因为非鼎晖方面的原因，造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎晖有权退出。鼎晖可以将股权转让给张兰或张兰认同的第三方，或者“通过法定程序减少注册资本以及减少股东数”。

　　据了解，此次闹得沸沸扬扬的“改国籍”事件，业内人士在分析深层原因时指出，换国籍最主要好处就是快。可见俏江南急于上市。

　　而俏江南相关负责人在回答记者采访时指出，张兰的国籍与俏江南上市没关系。

　　不过，有分析指出，国籍问题对俏江南登陆资本市场会产生负面作用，主要体现在张兰被曝更改国籍对其公司品牌形象有一定的负面影响，未来也许将会面临认购难的问题。