世茂股份回复问询函：不涉及通过转移优质资产向关联方输送利益

12月21日，上海世茂股份有限公司发布关于向关联方转让资产相关事项的问询函回复的公告。

据观点新媒体了解，世茂股份就拟以总价款16.54亿元将物业管理业务相关公司、资产、负债和业务全部出售给关联方世茂服务控股有限公司事宜于近日收到上交所问询函。

根据公告，世茂物业2020年、2021年上半年的归母净利润率分别为16.8%、18.7%，而上市公司分别为7.1%、9.6%;世茂物业2020年净资产收益率为47.0%，而上市公司为5.9%。对比交易标的与上市公司的盈利能力，说明本次交易是否涉及通过转移优质资产向关联方输送利益，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。

世茂股份称，本次交易标的包括世茂物业管理有限公司100%股权以及北京茂悦盛欣企业管理有限公司等29家公司涉及的物业管理业务以及相关的资产负债。从盈利指标来看，交易标的的净利润率略高于上市公司，该等差异主要系两者所处的业态不同。交易标的的主营业务为商业地产物业管理服务，上市公司的主营业务为商业地产开发销售及运营。轻资产、重资产业务在盈利方面的差异亦体现在净资产收益率上，具体表现为交易标的的净资产收益率高于上市公司。

本次关联交易的标的股权，以及29家商管公司附属的物业管理业务相关的资产负债，为上市公司主营业务商业地产开发和运营的附属业务；本次交易中公司剥离29家商管公司附属的物业管理业务资产负债时不包含净资产。

世茂股份表示，本次交易中，交易标的作价为165,350万元，其2020年模拟合并净利润为9,124.41万元，静态PE为18.12倍，与市场中同类交易的估值相比，交易作价客观、公允，充分反映了标的资产的市场价值。综上，本次交易并不涉及通过转移优质资产向关联方输送利益，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

对于本次交易必要性，世茂股份回复表示，上市公司始终着眼和落脚于商业项目，以房地产的开发和运营作为业务核心，这是公司持续发展壮大的基础和保障。本次出售的物业管理业务，是公司商业地产运营的辅助性业务。由于所出售的交易标的规模小，在上市公司业务中的占比较低，因此不会给公司的正常经营带来不利影响。综合各方面，本次出售标的资产系公司实施业务调整、整合资源、深度聚焦优势主业的重要举措，此举有利于保障核心业务的持续稳健经营，符合公司长远发展战略。因此，本次交易具有必要性。

关于本次交易定价是否客观、公允，世茂股份回复称，标的资产历年营业收入及利润呈现稳步增长趋势，随着标的资产业务规模的扩张，资产总额稳步增长，资产结构较为稳定。本次交易中，标的资产作价165,350万元，其2020年模拟合并净利润为9,124.41万元，静态PE为18.12倍。与可比交易的比较来看，近期市场中同行业物业管理资产收购的可比交易中，交易标的的静态PE均值为18倍。上市公司本次交易标的资产的PE为18.12倍，与同类交易的价格可比。

与主要从事商业物业管理业务的同行业上市公司比较来看，同行业上市公司静态PE的平均值为23倍。本次交易标的的静态PE为18.12倍，与行业上市公司的估值之间存在合理的差异，上市公司在业务规模、融资渠道、市场影响等方面的突出优势以及市场投资者充分竞价交易使得上市公司的估值水平高于标的资产。

综上，结合标的资产所处行业、历史经营情况、主要资产情况、评估参数选取、未来盈利预测、可比交易及同行业上市公司估值水平等各方面来看，本次交易标的资产的定价客观、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

世茂股份还指，截至2021年6月30日，上市公司对拟出售的标的资产不存在往来款项未收回的情形，亦不存在担保未解除的情形。本次交易完成后，在世茂服务专业化的运营管理之下，标的公司将在市场中自主寻求更多的物业服务合作机会，不会对上市公司商业地产有所依赖。后续，上市公司将按照不竞争协议及有关补充协议，遵循公开、公平、公正的原则，开展对物业管理服务的采购安排。